（原标题：上海国资，并购大动作）

开端：天眼查           11月12日，上海市政府常务会议原则高兴《上海市赈济上市公司并购重组活动决策（2025—2027年）》并指出，并购重组是提高上市公司质地、培育龙头企业的迫切式样。要注目价值引颈，向有助于新质分娩力发展、有助于要点产业补链强链的状貌歪斜，塑造典型案例，诞生赫然导向。            上海建科觉得，本次收购有意于阐扬“延链补链强链”的业务协同效应，进一步培育公司在询查鸿沟的地位及市集份额，以及将公司培育为具有国外竞争力的一流询查奇迹企业。            上咨集团的业务掩饰智库连系、评估评审、询查奇迹，其中询查奇迹行动中枢主业包括策略决策询查、固定钞票投资询查、状貌建树询查、运营贬责询查、投融资询查（包括国债和专项债）、数字化询查等。            上海建科是一产品有66年发展历史的科技询查奇迹企业，酿成了工程询查奇迹、检测与时刻奇迹、环境低碳时刻奇迹、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。            2023年3月13日，上海建科在上交所主板上市。2024年11月12日收盘，上海建科的总市值为82.30亿元。

        上咨集团事迹波动较大 上交所温雅具体原因            针对上海建科这次收购，上海国盛（集团）有限公司承诺上咨集团2024年至2026年的归母净利润累计不低于6600万元。            上海建科公告称，上咨集团的事迹承诺期截止后，如果其本色归母净利润未达承诺，公司有权条件上海国盛（集团）有限公司给以现款赔偿。            不外，探讨上咨集团的财务数据可见，其事迹存在较为显然的波动。            领先，上咨集团的年度事迹波动较大。2022年、2023年，上咨集团的营业收入分辩为5.47亿元、6.03亿元，归母净利润分辩为4072.11万元、704.37万元。            其次，上咨集团的年内事迹存在季节性波动特质。2024年前7月，上咨集团的营业收入、归母净利润分辩为2.72亿元、-6702.34万元。           上海建科公告称，上咨集团受状貌聚首在每年第四季度验收的影响，导致营业收入和营业利润在第四季度的占相比多。

上交所针对上述事项下提问询函，条件上海建科纠合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的合感性，以及2024年前7月归母净利润示寂的具体原因。            上海建科还要理会，上咨集团的上述变动是否与行业趋势一致，是否存在合手续下滑风险，并进一步理会事迹承诺的可结束性，以及来回是否存在影响上市公司盈利材干的风险。            上交所发函温雅三点            除了温雅上咨集团事迹波动事项，上交场所问询函中还条件上海建科补充线路以下三个事项。

一是对于来回的必要性。上海建科要纠合上咨集团所处行业的市集鸿沟、竞争款式、业务壁垒、同业业可比公司毛利率水平实时刻上风等，理会上咨集团的中枢竞争力，以及收购上咨集团的营业合感性。            二是对于来回作价的公允性。上海建科要理会，最终考取钞票评估法行动评估关节的主要原因及合感性，本次干系来回的作价是否公允，是否可能毁伤上市公司利益。            上海建科还要列示，上咨集团永恒股权投资、无形钞票的具体组成、账面价值、评估值等，理会大幅升值的原因及合感性，以及收益法评估下主要参数及建树的合感性。            据悉，上咨集团100%股权的评估价值为4.88亿元，评估关节为钞票基础法，升值率为18.57%。其中，永恒股权投资的评估价值为1.70亿元，升值率为53.13%；无形钞票的评估价值为2724.64万元，升值率为268.09%。               此外，上咨集团100%股权的收益法评估价钱为4.73亿元，升值率为14.87%，与钞票基础法的评估值邻近。            三是上海建科的整体董监高，要对本次干系来回的必要性、来回订价公允性发标明确见识，并理会审议此项议案时是否从整体推动尤其是中小推动的利益动身，决策是否审慎和致力守法。            裁剪：小茉

审核：木鱼 

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