（原标题：中基协“上新”私募基金登记备案动态：第二期聚焦“壳基金”等三大类备案核查重心）

11月8日，第二期《私募基金登记备案动态》（下称《动态》）认真发布。

据了解，《动态》对《私募投资基金登记备案见解》（下称《登记备案见解》）和配套指引实施以来私募机构备案中的共性问题、典型问题、热门和难点问题进行了判辨，旨在匡助行业正确贯通法律解说，指导行业自愿筑牢信义义务基石，提高轨范运作水平。

2023年5月1日，《登记备案见解》及配套的私募基金措置东谈主登记指引认真正施。新规对私募基金措置东谈主登记关连法律解说进行了全面、系统地整理和转变，完善并截止提高了私募基金措置东谈主登记轨范轨范。

而而后，中基协也在抓续选择系列方法，进一步优化私募基金登记备案和自律措置使命，提高行业透明度和赢得感。

其中，2024年8月23日发布的第一期《动态》，聚焦于私募基金登记轨范，说起了提供失实登记材料，控股推动、内容法规东谈主财务现象和方针情况，控股推动、内容法规东谈主和高等措置东谈主员专科性的三方面登记核查重心。

这次发布的第二期《动态》，则主要围绕私募基金的备案轨范伸开。

具体来看，第二期《动态》梳理出了“措置东谈主不成抓续合乎《登记备案见解》条件”、“工商信息变更后未按章程向协会试验变更手续”以及“非真正出资备案‘壳基金’问题”三类典型情况，以负面案例花式进一步明确了备案条件。

阐发《登记备案见解》的关连章程，财务现象高超、专职职工不少于5 东谈主等，是私募基金措置东谈主应当抓续合乎的条件。其中高超的财务现象，又包含不存在大额应收应酬、大额未送还欠债简略不成送还到期债务等可能影响平方方针的情形。

但从内容情况来看，部分私募机构在登记栽植后，随时分推移出现了展业活跃度下落、方针智力“缩水”的情况。

对此中基协默示，在其办理备案业务的经过中，会戒备存眷、核查私募基金措置东谈主是否抓续合乎关连条件，以确保私募基金措置东谈主具备基本方针智力，爱戴投资者正当职权。

在对应的案例中，这次《动态》裸露了在财务、东谈主员方面未抓续合乎登记条件的私募基金提交新产物备案央求的情况：私募基金措置东谈主A于2016年完成措置东谈主登记，但由于提交备案时AMBERS 系统中显露的私募基金措置东谈主A的职工东谈主数不及5东谈主，财务报表中存在大额应收款项、净财富为负，因此该措置东谈主被条件先试验变更手续，暂停关连基金备案，后续阐发其整改情况办理基金备案。

典型问题二：工商信息变更后未按章程向协会试验变更手续

《登记备案见解》章程，私募基金措置东谈主变更法定代表东谈主、高等措置东谈主员、奉行事务结伴东谈主或其委托代表的，应当自变更之日起 10 个使命日内向协会试验变更手续；变更控股推动、内容法规东谈主、庸碌结伴东谈主的，则需在30使命日内完成变更信息报送。

同期，在上述信息发生变更后，措置东谈主旗下的新老产物也需当令进行向投资者进行风险揭示，爱戴投资者正当职权。

《动态》的关连案例指出，当系统登记的推动信息与工商登记信息不一致时，可能会对私募措置东谈主提交备案央求产生影响：私募基金措置东谈主A于2023年3月也曾发生内容法规东谈主变更，随后还不绝发生了法定代表东谈主、高等措置东谈主员等要紧事项变更，但私募基金措置东谈主A未按章程向协会试验变更手续。此外，私募基金B的风险揭示书中，也未辅导投资者措置东谈主存在内容法规东谈主发生变更尚未在协会完成变更手续的风险。

阐发章程，私募基金措置东谈主A永久未向协会试验变更手续, 被条件先试验变更手续，暂停关连基金备案，后续阐发其整改情况办理基金备案。

私募措置东谈主莫得进行真正的产物召募，而是找了“过桥资金”来备案产物，并在产物栽植后快速赎回资金——是否存在此类“壳基金”活动，仍是私募基金在备案设施中的核查重心。

中基协指出，私募基金措置东谈主应当确保提请办理备案手续的私募基金已完成真正召募，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，侧目最低出资、召募合束等条件。协会严厉打击种种弄虚假善活动，根绝行使申赎等业务机制侧目备案条件的活动，爱戴市集秩序和行业生态。

阐发《私募证券投资基金运作指引》，私募基金措置东谈主存在多只财富净值低于 1000 万元的私募证券投资基金，协会不错条件私募基金措置东谈主讲解情况；发现多只基金未内容开展投资业务且未合理讲解的，协会不错按依法程选择书面警示、条件限期改正、暂停办理备案等自律方法。

关连案例显露，私募证券基金措置东谈主A近期相同备案多只私募证券投资基金，其中大部分基金份额由机构投资者B认购。基金完成备案后，机构投资者B快速赎回基金份额，从而匡助私募证券基金措置东谈主A囤积“壳基金”。同期，前期协会在第二批《私募基金备案案例公示》案例二中明确辞谢“壳基金”活动，私募证券基金措置东谈主A在关连案例公示后，仍相同备案“壳基金”。

对此，阐发章程条件，协会决定对私募证券基金措置东谈主A限期计帐未真正召募的“壳基金”，对私募证券基金措置东谈主A选择语言提醒、书面教化等自律方法。此外，协会将机构投资者B协作出资拓荒“壳基金”的情况陈诉关连监管部门。