《番邦投资者对上市公司战术投资管制办法》如故2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局甘心，现予公布，自2024年12月2日起彭胀。

番邦投资者对上市公司战术投资管制办法

　　第一条 为了推动高水平对外开放，更鼎力度眩惑和利用外资，引进境外资金和管制素质，改善上市公司解决结构，换取番邦投资者对上市公司有序范例实施战术投资，预防证券市集治安，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和国际商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法例，制定本办法。

　　第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律法例程序的其他方式得到并中恒久握有上市公司A股股份的行动（以下简称战术投资），适用本办法。

　　第三条 本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

　　本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

　　第四条 战术投资应当辞退以下原则：

　　（一）投诚国度法律、法例，不得危害国度安全和社会大家利益；

　　（二）坚握公开、公道、公正的原则，预防上市公司偏激股东的正当权益，汲取政府、社会公众的监督，适用中国法律，遵从中国的司法和仲裁统率；

　　（三）开展中恒久投资，预防证券市集的平时治安，不得炒作；

　　（四）不得妨碍公道竞争，不得排斥、终局竞争。

　　第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单程序辞谢投资鸿沟的上市公司进行战术投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单程序终局投资鸿沟的上市公司进行战术投资，应当适合负面清单程序的股权要求、高档管制东谈主员要求等终局性准入稀奇管制措施。

　　第六条 番邦投资者应当适合以下条目：

　　（一）照章开导、狡计的番邦企业或者其他组织，财务郑重、资信致密且具有锻练的管制素质，有健全的解决结构和致密的内限度度，狡计行动范例；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担期间；

　　（二）实有财富总数不低于5000万好意思元或者管制的实有财富总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有财富总数不低于1亿好意思元或者管制的实有财富总数不低于5亿好意思元；

　　（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要紧处罚；企业或者其他组织诞生未满3年的，自诞生之日起计。

　　番邦企业或者其他组织实有财富总数或者管制的实有财富总数不适合前款第（二）项程序的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）适合前款程序的条目的，不错依据本办法进行战术投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对关联投资行动共同承担包袱。

　　第七条 番邦投资者以其握有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份看成支付技巧对上市公司实施战术投资的，还应当适合以下条目：

　　（一）境外公司照章开导，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司偏激管制层最近3年未受到境表里监管机构要紧处罚；战术投资通过契约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

　　（二）番邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

　　（三）适合《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管制机构、证券来去所、证券登记结算机构的关连程序；

　　（四）适合国度对外投资管制关联程序，完成关连手续。

　　第八条 番邦投资者进行战术投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的适合《中华东谈主民共和国证券法》程序的财务照应人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照应人。

　　战术投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该战术投资是否适合本办法第六条、第七条、第十条第二款程序，作尽责拜访；上市公司遴聘中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否适合本办法第五条，作尽责拜访。

　　战术投资通过契约转让、要约收购方式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否适合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款程序，作尽责拜访。

　　第九条 中介机构应当出具申报，就前述内容逐项发标明确的专科看法，并赐与表现。

　　中介机构应当在专科看法中，分袂诠释番邦投资者偏激一致行动东谈主得到并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条波及的方式。

　　第十条 番邦投资者通过战术投资方式得到的上市公司A股股份12个月内不得转让。不适合本办法第六条、第七条程序的番邦投资者通过荒唐述说等方式违法实施战术投资的，在其遴荐措施得志相应条目前及得志相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

　　番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者关连方要求作出不可变更或者取销的公开承诺：如战术投资不适合本办法第四条、第五条、第六条、第七条程序条目，通过荒唐述说等方式违法实施战术投资，在得志相应条目前及得志相应条目后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份愚弄表决权或者对表决施加影响。

　　《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构程序、证券来去所规定对股份限售期有更恒久限要求的，从其程序。

　　第十一条 战术投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，番邦投资者不错看成上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股，或者看成通过竞价方式细宗旨刊行对象认购新股。

　　第十二条 番邦投资者看成上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下设施办理：

　　（一）上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

　　（二）上市公司董事和会过向番邦投资者定向刊行新股的关连决议，表现本次战术投资是否适合本办法程序的条目；

　　（三）上市公司股东和会过向番邦投资者定向刊行新股的关联决议；

　　（四）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券来去所程序履行注册设施，得到注册决定；

　　（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十三条 番邦投资者看成通过竞价方式细宗旨刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下设施办理：

　　（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的关联决议；

　　（二）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券来去所程序履行股票刊行的注册设施，得到注册决定；

　　（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

　　（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十四条 战术投资通过契约转让方式实施的，番邦投资者得到的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下设施办理：

　　（一）上市公司按照法律法例和公司规定程序履行关联里面设施；

　　（二）转让方与番邦投资者订立股份转让契约；

　　（三）转让两边向证券来去所办理股份转让阐述手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；

　　（四）番邦投资者和上市公司按照关联程序办理手续完成契约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十五条 战术投资通过要约收购方式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下设施办理：

　　（一）番邦投资者照章编制要约收购申报书纲目；

　　（二）番邦投资者、上市公司及关连方按照法律法例和国务院证券监督管制机构、证券来去所的关连程序履行申报、公告等设施；

　　（三）番邦投资者向证券来去所办理股份转让阐述手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时复古、股份转让结算、过户登记手续；

　　（四）番邦投资者按照关联程序办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十六条 番邦投资者对上市公司实施战术投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构、证券来去所的关连程序履行信息表现偏激他法界说务。

　　番邦投资者进行战术投资组成上市公司收购及关连股份权益变动的，编制的权益变动申报书、要约收购申报书偏激纲目、上市公司收购申报书偏激纲目中应当表现该战术投资是否波及外商投资准入负面清单，是否适合本办法第五条、第六条、第七条程序的条目。

　　第十七条 番邦投资者实施战术投资波及证券登记结算关联事项，应当按照证券登记结算关联程序办理关连手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理关连手续时，应当提交身份诠释注解、中介机构申报、股票刊行注册文献或者股份转让阐述文献等材料；属于本办法第七条程序情形的，还应当提交已完成对外投资关联手续的诠释注解材料。

　　未提交前款程序的材料或者提交的中介机构申报以为战术投资不适合本办法关连程序的，证券登记结算机构不予办理关连手续。

　　对于番邦投资者在上市公司股权分置更动前握有的非运动股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者央求为其开立证券账户。

　　第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过战术投资得到的A股股份：

　　（一）在限售期满后，按照国度关联程序转让；

　　（二）在限售期满前，因番邦投资者升天或者法东谈主拆开、司法扣划等原因需转让上述股份的，在投诚《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督管制机构、证券来去所、证券登记结算机构关连程序前提下，按照国度关联程序办理。

　　除对所投资的上市公司不绝进行战术投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因战术投资开立的证券账户进行证券买卖。

　　第十九条 在番邦投资者对上市公司完成战术投资后，番邦投资者握股比例变化累计跨越5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

　　第二十条 战术投资波及本办法第六条第二款程序的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当适合本办法第十条对于限售期的程序，新的受让方仍应当适合本办法所程序的条目，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息表现等义务。

　　第二十一条 番邦投资者战术投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当投诚国有财富管制的关连程序。

　　第二十二条 番邦投资者战术投资组成狡计者鸠集，且达到国务院程序的申报模范的，狡计者应当事前向国务院反摆布法则机构申报，未申报的不得实施鸠集。

　　第二十三条 番邦投资者实施战术投资波及外汇管制关联事项，应当按照外汇管制关联程序办理关连的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

　　第二十四条 战术投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督管制部门央求办理登记注册手续。

　　第二十五条 战术投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度关联程序办理，并汲取税务主宰部门照章实施的监督查验。

　　第二十六条 番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关连程序进行安全审查。

　　第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行战术投资的，还应当适合国度对于外商投资金融机构的关连程序。

　　第二十八条 行政机关偏激责任主谈主员必须丹心耿耿、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不方正利益，对履行职责流程中瞻念察的生意奥密应当照章赐与逃避，不得清晰或者犯警向他东谈主提供。

　　第二十九条 不适合本办法第四条、第五条、第六条、第七条程序的番邦投资者，通过荒唐述说等方式违法实施战术投资的，商务主宰部门可照章赐与告诫或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

　　第三十条 商务主宰部门依据《中华东谈主民共和国际商投资法》《外商投资信息申报办法》等关连程序，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息申报义务的情况实施监督查验。对于未按照程序报送投资信息的，照章赐与处理。

　　第三十一条 番邦投资者的投资行径违背外商投资准入负面清单的，由关联部门依据《中华东谈主民共和国际商投资法》及关连程序赐与处理。

　　第三十二条 中介机构未勤快尽责，所制作、出具的文献有荒唐记录、误导性述说或者要紧遗漏的，由国务院证券监督管制机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及关连程序赐与处理。

　　第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当投诚国度关联程序：

　　（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

　　（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

　　（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市得到的上市公司股份；

　　（四）适合国务院证券监督管制机构关联程序的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激勉得到上市公司股份。

　　第三十四条 番邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施战术投资的，参照本办法办理。

　　第三十五条 香港稀奇行政区、澳门稀奇行政区、台湾地区投资者，以及假寓在国际的中国公民，对上市公司实施战术投资的，参照本办法办理。

　　第三十六条 本办法自2024年12月2日起彭胀。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇管制局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司战术投资管制办法》）同期废止。

　　商务部、中国证监会等六部门关联司局负责东谈主就《番邦投资者对上市公司战术投资管制办法》答记者问

　　11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局转换发布《番邦投资者对上市公司战术投资管制办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的班师实施，六部门关联司局负责东谈主就《办法》关联问题答记者问。

　　一、问：《办法》的转换配景和意旨是什么？

　　答：党的二十大申报指出，要“坚握高水平对外开放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展方法”，要“健全成本市集功能，进步径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、职业市集、成本市集、劳务市集等对外开放”“进步外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为强项贯彻落实党中央、国务院有策画部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，长远盘问激动转换《办法》。

　　战术投资是特定番邦投资者径直得到并中恒久握有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为番邦投资者战术投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，番邦投资者累计战术投资600多家上市公司，为促进我国成本市集健康发展进展了积极作用。

　　连年来，跟着我国经济握续健康发展、更动开放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或转换，关连监管轨制发生了要紧调遣，亟须根据新方位对《办法》进行转换完善。换取更多优质外资投进取市公司，既好像促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、成本市集健康巩固发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为有用防御风险提供了轨制保险。在转换流程中，咱们向社会公开征求了看法，并通过茶话会等方式庸碌听取关联机构、大家学者等看法。总体上，各方大批迎接转换《办法》，并提倡了具体修改建议。咱们对各方提倡的看法建议进行了负责盘问，转换并发布了新的《办法》。

　　二、问：转换后的《办法》便利了番邦投资者对上市公司战术投资，能否先容一下关联情况？

　　答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩怒放放，支握恒久投资、价值投资，防御化解风险为原则，长远盘问转换优化《办法》。转换后的《办法》主如果从五方面数落了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，进展战术投资渠谈引资后劲，饱读吹外资开展恒久投资、价值投资：

　　一是允许番邦当然东谈主实施战术投资。原《办法》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施战术投资，番邦当然东谈主不成实施投资。本次转换与《中华东谈主民共和国际商投资法》保握一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者限度，允许其对上市公司实施战术投资。

　　二是放宽番邦投资者的财富要求。原《办法》要求番邦投资者境外实有财富总数不低于1亿好意思元或管制的境外实有财富总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多恒久资金，本次转换适合数落了对非控股股东番邦投资者的财富要求。如番邦投资者实施战术投资后不成为上市公司的控股股东，则对其财富要求数落为实有财富总数不低于5000万好意思元或者管制的实有财富总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有财富总数不低于1亿好意思元或者管制的实有财富总数不低于5亿好意思元。

　　三是增多要约收购这一战术投资方式。原《办法》程序的战术投资方式仅包括定向增发和契约转让两种方式。根据《中华东谈主民共和国证券法》关连程序和证券市集骨子情况，这次转换增多允许番邦投资者以要约收购方式实施战术投资。

　　四所以定向刊行、要约收购方式实施战术投资的，允许以境外非上市公司股份看成支付对价。原《办法》并无波及跨境换股的关连程序，战术投资看成并购的一种异常情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的程序》关连要求。《对于番邦投资者并购境内企业的程序》程序，以跨境换股表情并购境内企业的，看成支付技巧的股权应当是境外上市公司股权。本次转换，为眩惑番邦投资者笼统运用现款、股权等多种方式战术投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外财富，同期接洽到定向刊行、要约收购已有监管规定保险来去公允，咱们对跨境换股实施分类管制。对于以定向刊行、要约收购方式实施的战术投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

　　五是适合数落握股比例和握股锁依期要求。原《办法》程序，番邦投资者对上市公司初次战术投资得到的上市公司股份比例应当在10%以上，况且得到的股份在三年内不得转让。本次转换，谄谀证券市集监管规定，咱们取消以定向刊行方式实施战术投资的握股比例要求，将以契约转让、要约收购方式实施战术投资的握股比例要求从10%数落至5%；适合放宽握股锁依期要求，同期坚握战术投资的中恒久投资属性，将番邦投资者的握股锁依期由不低于3年调遣为不低于12个月，如果其他程序对锁依期有更恒久限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管制办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册管制办法》第五十九条关连要求），则需要适合关连程序。

　　三、问：转换后的《办法》对加强监管和防御风险作出了程序，能否先容一下关联情况？

　　党中央、国务院高度疼爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本市集健康巩固发展。咱们在新的《办法》中遵守构建市集自律、政府监管、社会监督互为复古的协同监管方法，同期加强与安全审查、反摆布审查等轨制的衔接，在稳步扩大对外开放的同期，切实堵塞管制轻佻，防御化解风险，守住国度安全底线。

　　一是压实中介机构包袱。要求遴聘中介机构就战术投资是否合规出具专科看法，中介机构经尽责拜访以为不对规的，证券登记结算机构不予办理关连手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等程序处罚不尽责中介机构。中介机构应诠释番邦投资者偏激一致行动东谈主通过多样方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）悉数握有上市公司股份情况，防御多方式握股超出股比终局或得到限度权。违背负面清单的，由关联部门赐与处理。二是程序投资者在信息表现时不错作出合规承诺。番邦投资者在履行信息表现义务时，应当对战术投资是否适合《办法》一并进行表现，并不错应关连方要求对合规战术投资作出承诺，若违法则自觉在一依期间不愚弄表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔接。番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关连程序进行安全审查。四是与反摆布审查规定衔接。战术投资达到狡计者鸠集模范的，应当申报反摆布审查。组成狡计者鸠集，且达到国务院程序的申报模范的，狡计者应当事前向国务院反摆布法则机构申报，未申报的不得实施鸠集。五是增多商务主宰部门的行政处罚程序。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违背《办法》关连程序的行动进行行政处罚。

　　四、问：番邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也即是新三板进行战术投资？

　　答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施战术投资不错参照适用《办法》。

　　五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托左证是否需要适合《办法》程序？

　　答：否，但需适合证券市集关连监管规定要求。

　　六、问：《办法》出台后，已实施战术投资的番邦投资者锁依期是否通常数落？

　　答：锁依期不数落。为复古投资关系的巩固，保险证券市集投资者利益，已实施战术投资的番邦投资者，应按照其原有承诺，不绝按原《办法》程序践诺3年锁依期要求。

　　七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册管制办法》中“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？

　　答：不错。番邦投资者以“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当投诚《办法》关连要求外，还应当适合中国证监会的程序及关连监管要求。

　　八、问：新的《办法》出台后，番邦投资者对上市公司战术投资是否还需要报商务部门审批并得到批复？

　　答：不需要。《中华东谈主民共和国际商投资法》实施后，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业开导、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对战术投资事项审批。实施战术投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和国际商投资法》《外商投资信息申报办法》的要求，履行信息申报义务，真正、准确、无缺表现和报送投资信息。